Skatteneutral ändring av verksamhetsformen till aktiebolag

Öppet- och kommanditbolag (ÖB och KB) kan ombildas till aktiebolag om samtliga bolagsmän är eniga om ändringen. Beslutet skall dokumenteras i en urkund i vilken man bifogar bolagsordningen, antecknar samtliga aktieägare och antalet aktier som envar kommer att ha. Ytterligare man skall anteckna räkenskapsperiod som aktiebolaget kommer att ha.

Bolagsmän i ÖB och KB befrias från sitt ansvar för personbolagets tidigare skulder om borgenärerna har givit sitt samtycke till det eller att de inte inom tre månader efter de fått meddelandet har meddelat aktiebolaget att de motsätter sig till befrielsen.

För att verksamhetsformen kunde ändras till aktiebolag skatteneutralt bör följande förutsättningar uppfyllas:

Kravet på kontinuitet

I beskattningen förutsätter kontinuitetsprincipen att tillgångarna och skulderna övergå till aktiebolag i samma förvärvskälla (observera att förvärvskällor slopas 1.1.2020) och till samma belopp som i beskattningen av personbolaget som skall ändras till aktiebolag.  Kontinuiteten i bokföringen förutsätter att tillgångarna och skulderna i bokföringen för aktiebolag som grundas tas upp till samma belopp som i personbolagets bokföring.

Skatteneutralitet förutsätter att kontinuitetsprincipen skall iakttas såväl i beskattningen som i bokföringen.

Kravet på identitet

  1. Verksamheten som överförs skall huvudsakligen fortsätta på samma sätt i aktiebolaget (omfattningen och karaktären av företagsverksamheten som överförs får inte förändras väsentligt till följd av att verksamhetsformen ändras).
  2. Tillgångarna och skulderna som finns i verksamheten skall huvudsakligen överföras till aktiebolaget som bildas
    (om en väsentlig del av tillgångar som hänför sig till verksamheten inte överförs tillämpas inte skatteneutralitet).
  3. Kravet på identitet förutsätter att det inte sker några väsentliga förändringar bland företagsägarna dock när det gäller en ändring av ett personbolag (ÖB / KB) till aktiebolag har inga särskilda krav om oförändrade ägarförhållanden förskrivits i Inkomstskattelagen.

    Utgångspunkten är ändå, att om inte någon av ovan antecknade förutsättningar uppfylls kommer ändring av verksamhetsformen inte vara skatteneutral d.v.s. utan skattekonsekvenser.

    Överväger du att ändra personbolaget till aktiebolag kontakta din bokförare hos Bokföring P-E Nyberg Kb / P-E.N juridik