Avoin- ja kommandiittiyhtiö (AY ja KY) on muutettavissa osakeyhtiöksi, jos kaikki yhtiömiehet ovat muutoksesta yksimielisiä. Päätöksestä on laadittava asiakirja, johon liitetään yhtiöjärjestys, mainitaan kaikki osakkeenomistajat sekä kullekin tulevat osakkeet. Lisäksi asiakirjassa tai yhtiöjärjestyksessä on mainittava osakeyhtiön tilikausi.

AY:n ja KY:n yhtiömiehet (jälkimmäisessä vastuunalaiset yhtiömiehet) vapautuvat vastaamasta henkilökohtaisesti yhtiön aikaisemmista veloista, mikäli yhtiön velkojat ovat antaneet siihen suostumuksensa tai eivät ole kolmen kuukauden sisällä ilmoituksen saatuaan ole ilmoittaneet vastustavansa vapautumista.

Toimintamuodonmuutos voidaan tehdä veroneutraalisti, ilman veroseuraamuksia, mikäli seuraavat edellytykset täyttyvä:

Jatkuvuuden vaatimus

Verotuksessa jatkuvuuden periaate edellyttää, että osakeyhtiöksi muutettavan henkilöyhtiön varat ja velat siirtyvät perustettavaan osakeyhtiöön saman määräisenä ja saman tulolähteen (huomioi, että tulolähdejako muuttuu 1.1.2020) varoiksi ja veloiksi, kuin ne olivat muutettavan henkilöyhtiön verotuksessa. Kirjanpidollinen jatkuvuus edellyttää, että varat ja velat merkitään osakeyhtiön kirjanpitoon saman määräisinä kuin ne olivat henkilöyhtiön kirjanpidossa.

Veroneutraalisuus edellyttää, että jatkuvuutta on noudatettava sekä verotuksessa että kirjanpidossa.

Identtisyyden vaatimus

  1. Yritystoimintaa jatketaan samanlaisena perustettavassa osakeyhtiössä
    (siirtyvän yritystoiminnan laajuus ja luonne eivät saa olennaisesti muuttua toimintamuodon johdosta).
  2. Yritystoimintaan liittyvä omaisuus ja velat siirtyvät pääpiirteissään perustettavalle osakeyhtiölle
    (jos yritystoiminnan kannalta olennainen osa yritystoimintaan liittyvästä omaisuudesta jätetään siirtämättä perustettavaan osakeyhtiöön ei toimintamuodon muutokseen sovelleta veroneutraalisuutta).
  3. Omistussuhteet säilyvät pääosin ennallaan, tosin toimintamuodon veroneutraalia muutosta säätelevässä Tuloverolain säännöksessä ei Ay:n ja Ky:n muutokselle osakeyhtiöksi ole säädetty erityisiä omistussuhteiden säilymistä koskevia vaatimuksia.

    Lähtökohtana on kuitenkin, että mikäli jokin edellä mainituista edellytyksistä ei täyty, ei toimintamuodon muutos tule olemaan veroneutraali eli ilman veroseuraamuksia.

    Pohtiessasi henkilöyhtiön muuttamista osakeyhtiöksi ota yhteyttä kirjanpitäjääsi Kirjanpito P-E Nyberg Ky:ssä / P-E.N juridiikka